公司成立篇

一、株式会社成立前的步

株式会社(股份有限公司)的成立需要由发起人拟定章程,章程需要接受公证人的公证,并向管辖总部所在地的注册部门(法务局)进行成立注册。

1.成立株式会社的准备

成立株式会社时需要确定如下事项。另外,还需要制作公司印章(公章、私人印章、银行专用印章等)

(1)确定事项
① 发起设立与募集设立

准    则株式会社的成立方法有发起设立和募集设立两种。

实际情况募集设立的方法需要招募发起人以外的其他股份认购者,或者必须召开创立大会,或者必须从金融机构取得资本金缴纳证明等,手续十分繁琐,因此一般情况下选择发起设立。发起设立是指仅由发起人承担公司成立时发行的所有股份的方法。

② 组织机构的设置

最简单的组织机构形式是“股东大会(股东1名以上)+董事(1名以上)”,实际上这种形式较多。股东(发起人)和董事可以是同一个人,因此1个人也可以成立株式会社。

③ 资本金

资本金1日元就可以成立株式会社。
但是,增资时需要缴纳相当于增加资本金千分之七(该金额不足3万日元时,定为3万日元)的注册执照税,因此如果有计划在公司成立后马上增资时,最好还是事先准备好充足的资本金。

另外,根据资本金的额度还有可能无法取得经营管理签证,除此以外,根据该额度,消费税或税务上的经费等的缴纳额度也会不同,因此需要慎重决定(具体内容请分别参照签证・在留资格篇和税务篇)。

④ 非公开招股公司和公开招股公司

准    则股东可以自由转让股份,但通常情况下,公司一方为了稳定经营,在公司章程中规定转让股份需要公司的批准。这种规定称为股份转让限制。对于全部股份,规定有股份转让限制的公司称为非公开招股公司(全部股份转让限制公司)。与此相反,公开招股公司是指可以自由转让股份的公司。由于可以自由转让股份,因此股东可以放心地出资,公司可以广范围地招募出资者而筹措资金。这是旨在进行大规模经营的公司类型,上市公司全部为公开招股公司。

实际情况实际上,中小企业通常为非公开招股公司(全部股份转让限制公司)。

(2)公司的印章

注册时需要制作公司法人代表的印章并向注册部门(法务局)登记。这种登记印章就是公司的公章。这种登记需要与注册申请同时进行,因此需要在注册前制作好。对印章的大小有限制(必须是单边长度在1cm以上、3cm以下的正方形)、篆刻的文字内容随意。

2.成立株式会社的步

通常的成立方法即发起设立的步骤如下。

(1)成立步骤

ⅰ 制定章程➜ⅱ 公证章程➜ⅲ 缴纳资本金(履行出资)➜ⅳ 选任管理层等➜ⅳ 申请注册

各步骤中的主要注意事项如下。

(2)关于制定章程
① 发起人

章程需要所有发起人签名或署名盖章。对发起人的资格在公司法上没有限制,外国人或外国法人也可以成为发起人。另外,对发起人的人数也没有限制,可以是1个人也可以是多个人。发起人必须是股东,由股东组成股东大会,而股东大会将决定章程的变更、管理层的任免、公司的解散与合并等重要事项,因此实际上,发起人通常设定为1个人,股东也尽可能集中在1个人上。

② 绝对记载事项

章程中有章程里必须记载的绝对记载事项,这些事项的记载哪怕是缺1项,章程也会变成无效,因此需要注意。绝对记载事项中有以下几项。

ⅰ 商号

ⅱ 目的

ⅲ 总部所在地

ⅳ 成立时出资的财产价值或其最低额

ⅴ 发起人的姓名或名称及住址

③ 相对记载事项

除绝对记载事项外,章程中还有一旦记载就会生效的事项(相对记载事项)。

主要相对记载事项有:股份转让限制、股票发行的规定、公司组织机构的设置、公告方法等。

(3)关于章程记载事项的主要注意事项

制定章程时需要注意什么?

ⅰ 关于商号

・关于商号的内容,原则上自由选择。

・可以使用罗马字(从A(a)到Z(z)的大小写文字)或阿拉伯数字(0123456789)。

・株式会社在其商号中必须使用“株式会社”的字样。

・不能在同一场所注册相同商号的公司,除此以外,即使与已经注册的公司的商号相同也可以进行注册。但是,出于非法目的,让人混淆为其他公司的商号不可以使用。另外,在已经有以相同或类似的商号从事经营活动的公司且使该公司的利益受损的情况下,有时该公司会根据反不正当竞争法或商标侵权为理由,请求禁止使用其商号或赔偿损失,因此应加以注意。

ⅱ 关于目的

准    则在章程中记载业务目的时,需要具有合法性、商业性、明确性,但在注册时并不会涉及其具体性。因此,无论以“商业”还是“商业交易”为业务目的,即使业务目的不明确也能够注册。此外,对记载的业务目的的数量也没有限制。

实际情况如果制定缺乏具体性的目的,可能会影响到许可或签证的取得,除此之外,在制定为色情行业等时,有时还会影响到与银行的交易,因此需要慎重决定。

ⅲ 关于总部所在地

・章程中可以制定到总部所在的市区街道名称(也可以不记载到具体的住址),但是在注册时必须注册到具体的住址。

・法务局也进行管辖,但总部迁到其他管辖区域时,必须在新旧法务局进行注册,注册执照税各3万日元,共计6万日元。

ⅳ 关于公司的公告方法

・株式会社在召开定期股东大会以后,必须及时将资产负债表或其主要内容进行公告。

・公告可以采用刊登在官方公报或时事相关的日刊报纸(日本经济新闻或读卖新闻等)上的方法,此外,还可以采用通过互联网发布电子公告的方法。

・从费用层面考虑,许多公司采用“刊登在官方公报上的方法”,在章程中没有制定公告的方法时,默认为“刊登在官方公报上的方法”。

・许多中小企业不进行结算公告,但如果不这样做会受到100万日元以下的罚款。

ⅴ 关于可发行的股份总数

公开招股公司可发行的股份总数不得超过成立时发行的股份总数的4倍,非公开招股公司没有这种限制。通常情况下,非公开招股公司考虑到将来要发行的股份,尽可能多地设定可发行的股份总数。

ⅵ 关于会计年度

会计年度(结算日)可以自由决定。
此外,会计年度不能超过1年,但在变更会计年度的最后一天时,变更后最初的会计年度可以为1年6个月以内。但是,即使在将会计年度设为1年6个月时,财务和税务上的结算期也不可以超过1年。

ⅶ 关于盈余的分配

在净资产值不足300万日元以上或其分配额超过可分配额度时,不能分配盈余,否则,在1个会计年度内可以分配很多次。

ⅷ 关于公司成立时发行的股份的发行价额

公司成立时并不一定需要设定每股的发行价额,但一般情况下都会设定。对发行价额并没有限制,但通常是每股1万日元。此外,受以前存在面值股份时代的影响,有时发行为每股5万日元。

(4)关于章程的公证

公司成立时的章程如果没有得到公证人的公证则不会生效。章程由管辖总部所在地的法务局或地方法务局的所属公证人进行公证。

章程的公证分为书面章程公证和电子章程公证。书面章程的公证在章程公证时需要在其章程(公证处保存的原件)上粘贴4万日元的印花税票,但在电子公证时不需要支付印花税票,仅需支付4万日元的费用。

  • 接受书面章程公证所需材料?

章程公证所需资料如下。

ⅰ 章程3份(最少2份)

ⅱ 发起人的印章证明1份

ⅲ 4万日元的印花税票
印章证明在发行后3个月以内有效。由外国人作为发起人时,如果该外国人在日本没有进行印章登记,则需要提供驾驶证、护照、在留卡、特别永住证明等。由法人作为发起人时,需要提供法人的法定代表人的印章证明和该法人的注册簿副本各1份。由法人作为发起人时,作为发起人本身需要在该法人的目的范围内,因此为了确认需要提供法人的注册簿副本。此外,外国法人在日本没有进行该法人注册(商业注册)时,需要提供该法人的总部所在地国家的公共机构发行的证明。此外,作为该法人的法定代表人的印章证明,需要提供下列资料得到该国公证人公证的公证书:该法定代表人个人的护照、公共机构发行的署名证明、声明本人属实为法定代表人的材料。

此外,中国法人为发起人时,通常情况下需要中国的登记机构发行的“企业法人营业执照”和相当于中国的公证人证明的“印章证明”。

  • 由代理人进行章程公证

在由代理人进行章程公证时,需要提供所有发起人签名或署名盖章的委托书、印章证明、代理人的印章证明和公章。

(5)关于资本金的缴纳(履行出资)

发起人在认购公司成立时发行的股份之后,必须及时缴纳其出资的全额。缴纳的额度成为资本金的额度。
资金的缴纳一般在制定章程后进行,但也可以在章程公证前后进行。复印缴纳资金的的发起人名义的存折复印件并取得资本金缴纳证明,取得资本金缴纳证明后,可以自由支取存入账户的资金。

此外,在从海外汇入该资本金时,需要采用汇入日元的形式。

(6)关于管理层等的选任

发起人在缴纳注册资金之后,需要及时选任董事等,另外,被选任者需要作出就职承诺。注册时需要一并提交该成立时董事等的就职承诺书及本人的确认材料(居民卡、原件证明的在留卡的复印件等)。董事等的住址在外国时,由该外国政府发行的记载有董事等的姓名及住址的宣誓书等就是本人的确认材料。

另外,关于非公开招股公司董事的任期,根据章程的规定最长可以设为10年。将任期设为较长的最大优势在于可以减少改选董事时的程序和费用。另一方面,如果在任期内无正当理由解聘其董事,该董事可以请求赔偿损失,因此需要注意。

(7)关于申请注册(公司成立)

公司成立时,董事等必须在接受任命后立即确认成立的手续是否违反法律或章程,除此以外,在发起设立时必须调查发起人是否已经履行出资。自该调查结束之日或发起人规定之日其中较晚的一日开始2周以内,需要在管辖总部所在地的注册部门(法务局)注册成立。
注册时需要缴纳的注册执照税,为资本金的千分之七。但是,该金额不足15万日元时,规定为15万日元。
此外,公司的成立时间为申请公司注册的日期。

二、成立株式会社所需

株式会社到成立为止需要多长时间?

从制定章程到申请注册,只要附页核对表上记载的项目确定,章程的公证所需材料等(第一项的2(4))与董事等的印章证明齐全,最短1天到2天左右就可以办完手续。从申请注册开始到注册结束并取得注册簿副本和法人代表的印章证明,大概需要1周到10天。在申请注册之日就可以确认注册结束预定日期。
此外,在银行等金融机构开设公司名义的账户需要提供注册簿副本等。

三、酬与

从制定章程到注册结束所需的费用如下。

项目 费用
ⅰ 章程上粘贴的印花税票 4万日元
ⅱ 公证人的章程公证手续费+章程副本手续费 1份5万日元+副本每张250日元
ⅲ 注册时需缴纳的注册执照税 最低15万日元
ⅳ 注册簿副本的发放手续费 书面申请1份600日元
ⅴ 印章证明的发放手续费 书面申请1份450日元
ⅵ 公司的印章制作费用 7,000日元~

如上所述,最低需要花费25万日元左右(实际费用)。

注册手续可以自己去申请,也可以委托给专业的司法书士,报酬大概需要8万日元。但是,委托给专业人士时,章程通过电子的方式进行公证,不需要印花税票4万日元,因此可以按照扣除4万日元的价格进行委托。

此外,关于公司类型,在公司法中除株式会社以外还有所谓的持分公司(Membership Company)即有限责任公司(Limited Liability Company)和普通合伙公司(General Partnership Company)、有限合伙公司(Limited Partnership Company)。特别是,有限责任公司关于章程不需要公证人的公证,另外注册执照税最低为6万日元,因此全部仅需要约15万日元的费用,这与株式会社相比减少一半左右的费用。

核对表

1 公司的概要 □发起设立 □募集设立

商号 株式会社 □前 □后
总部                   丁目  番(番地) 号

大厦名称 □填写 □不填写 楼层 □填写 □不填写

目的

□见右栏

□见附页

1、

2、

3、与前面各项附带相关的所有业务(其他合法的所有业务)

资本金 金额        日元(最低 金额        日元)
成立时发行股份的数量      股 发行价额 金额        日元
股份的转让限制 □是   □否

审批机构 □股东大会 □董事会 □董事长

股票的发行 □发行   □不发行
可发行的股份总数      股(授权股份数)
会计年度      月  日~   月  日
董事会 □设置   □不设置
监事 □设置   □不设置
监事的权限 □财务审计和业务审计    □仅财务审计
管理层的任期 董事   年 监事   年
公告的方法 □官方公报 □日刊报纸(          )□电子公告
公司成立预定日     月  日
备注

2 发起人或股份认购人

发起人或股份认购人 姓名(名称) 住址 认购股份数
发起人

3 管理层

管理层 姓名 住址
董事长
董事
董事
监事
专栏

仅由外国人(非居民)也可以成立株式会社!

从前,外国人想要成立株式会社,至少1名董事长需要有日本的住址,但现在即使所有董事长都没有日本的住址也可以成立株式会社。但是,在注册成立公司时,为了证明已经缴纳与出资相关的金额,需要提供由资本金受理机构发行的存入该金额的发起人名义账户的存折复印件等书面材料,但是外国人(非居民)没有这种发起人名义的账户,因此发起人中至少1人必须具有日本住址(居民)。

如果不进行注册,将会受到100万日元以下的罚款制裁!

在公司法上规定,如果公司的注册事项发生变更,则必须在2周以内对其变更内容进行注册。如果不进行注册(注册懈怠),将会受到100万日元以下的罚款制裁。

但是,实际上,即使拖延1~2个月左右,也很少会受到这种罚款制裁,其罚款金额也在几万日元左右,从未听闻受到100万日元的罚款制裁。此外,申请注册拖延的时间越长,据说罚款的额度也会越高。

事务所

名称 司法书士法人AOI法律协会 代表员工 内山 诚

(2009年创立)

所在地 〒105-0004 东京都港区新桥2-20-15 新桥站前大厦一号馆813

TEL 03-5537-0186

经营内容 1、外国人与外国法人成立日本法人以及各种变更注册的全部手续

2、外国人与外国法人在日本国内取得不动产注册的全部手续

3、注册全部手续的法律咨询

URL  http://aoi-l-a.jp/index.html
备注 外国人或外国法人想要在日本成立株式会社或者进行章程变更等时,想要在日本国内取得不动产时等等,以注册手续为核心内容提供各种法律咨询。

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